故事发生在抗日战争初期国民党特别行动部队在途经山谷时遭日寇伏击，伤亡惨重。危急时刻，青山游击队长途奔袭前来营救，经过一番苦战，国军得以脱险。游击队长周大川（郭伟华饰）告诉女上校严少杰（徐小健饰），海外侨胞为国内抗战捐赠的军饷在运送途中遗失，严少杰闻言拔枪对准周大川，不明就里的周只好带游击队离开。绿林首领凤姑（李云娟饰）是早年间周大川的情人，如今她带一干人马与严少杰相遇，誓言与严决以死战，周大川及时赶到好言相劝，双方意识到不能同胞相残，决心以大局为重，共同寻找遗失的军饷。这时一股日军得到情报，正慢慢围上来......