1931年日军侵占沈阳，发动了“九•一八”事变救国委员会周校长为了广泛团结抗日力量，上山找到被迫沦落为草寇的大鹏，希望他下山与郭威联合抗日。而大鹏与郭威是一对有着世仇的冤家。经过多人的劝说与激烈的思想斗争之后，郭威毅然把家仇埋在心底，协助大鹏袭击日军火药库。在抗击侵略者的战线上，郭威与大鹏成了一对可靠的同盟，但由于叛徒的出卖，这支队伍还是失败了，两人皆壮烈牺牲。