被汉奸高文龙骗卖到杂技班的苏小三终于逃了出来，由于父母被日寇炸死，苏小三只能过着流浪生活，和一群乞丐生活在一起一次，他遇到了袭击日军巡逻队的新四军游击队长郑剑，郑剑机智勇敢，让苏小三无比钦佩，他模仿着郑剑的一举一动苏小三又遇到了我党的地下工作者赵旭初，从他那里懂得了唯有天下劳苦大众是一家。当新四军运药遇险时，苏小三挺身而出，带领乞丐巧运药品出了城关，并亲手击毙了汉奸，救出了赵旭初。苏小三终于成为一名新四军小战士。