古老的封建时代，北方游牧民族始终是威胁中原政权的最大隐患出身军籍的女子花木兰（凌波饰）和父母家人生活在某个平凡的小镇，蛮夷势力频频南下，令百姓的生活饱受其扰。朝廷为对抗外来势力而四方征兵，巾帼不让须眉的花木兰不愿抱病在床的父亲上阵打仗，于是百般说服父母女扮男装代父从军。凭借一身过硬的武艺，花木兰屡立战功，逐渐升为了将军。在此期间，她还结识了另一位英雄李广（金汉饰）。李广只当金兰之好，殊不知木兰已芳心暗许。残酷的战争没有尽头，在连年的征战中，木兰和李广的情谊逐渐加深……本片根据中国民间传说改编。