陈荣是镇上一酷爱功夫的青年，荣四处寻访武师教头比武，一心要找到比自己厉害的人拜习功夫一日，阿荣在镇上巧遇梁仲友，梁出手救人显露了功夫荣死缠滥打定要拜其为师，被梁拒绝，而阿荣的一番纠缠也渐渐引出梁的一段故事。梁自幼丧亲，乞讨街头，被好心的李教头收为义子并传授功夫。