民国初年，美术学院女生沈玉偶遇神秘诡异的画师，他的预言竟在沈玉身上一一应验，背井离乡的她遭遇未婚夫的抛弃、同学的讥笑，一夜之间，生活天翻地覆幸有实习助教乔治一直鼓励她、安慰她，沈玉渐渐走出情感的阴霾，并对乔治然起特殊的情感。然而乔治的身边永远不缺貌美的女子，他若即若离的态度让沈玉深感不安，当洋派美女陆云出现在乔治身边，沈玉彻底丧失了信心，将自己遭遇的一切归咎于平凡的貌。神秘画师自称有祖传秘换脸之术，可助沈玉与画中美女交换五官，每次交换都需要付出一些代价。为了乔治，也为了更好的将来，沈玉与画师达成换脸交易。随着画师给沈玉换了眉毛、鼻子、嘴巴、脸型，沈玉开始受到身边人的青睐，与乔治的关系也更近了一步。沈玉初尝爱情的甜美，身体也开始出现诡异的变化，嗅觉、味觉的丧失，噩梦中恐怖女子的纠缠，在现实与幻境中，身心俱疲。喜欢钻研玄幻之术的男同学陆平发现了沈玉的异常，通过蛛丝马迹调查处画师真正的目的是利用沈玉作为提升修为的祭品。此时，乔治也向沈玉表露真情，解除之前的种种误会，沈玉决定解除与画师之间的交易。沈玉的行为彻底激怒了画师，更抓走乔治逼沈玉就范。沈玉和陆平联手，想彻底消灭画师，然而真相远没有想象的简单，更大的危机正等着他们……